Siège social : 107, avenue Henri Fréville
35207 Rennes Cedex 2
335 186 094 RCS Rennes
Admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris d’obligations (les « Obligations ») d’un montant nominal total de 20.000.000 d’euros portant intérêt au taux de 3,99 % l’an
Prix d’émission : 100 % soit 100.000 euros par Obligation
Code ISIN : FR0011378686
Code commun : 086885239
Durée de l’emprunt : 6 ans
| En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 12-609 en date du 17 décembre 2012 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. |
Des exemplaires papier du présent Prospectus sont disponibles sans frais auprès d’Ubisoft Entertainment SA (l’ « Émetteur » ou « Ubisoft »), à son adresse commerciale au 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois. Le présent Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’Émetteur (www.ubisoftgroup.com) et de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») (www.amf-france.org).
Arrangeur
Prospectus en date du 17 décembre 2012
TABLE DES MATIÈRES
PERSONNES RESPONSABLES ET CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES………………….. 3
FACTEURS DE RISQUE……………………………………………………………………………………………. 5
INCORPORATION PAR REFERENCE………………………………………………………………………… 11
MODALITÉS DES OBLIGATIONS………………………………………………………………………………. 16
DESCRIPTION DE L’ÉMETTEUR……………………………………………………………………………….. 26
EVENEMENTS RECENTS………………………………………………………………………………………… 26
INFORMATION GÉNÉRALE……………………………………………………………………………………… 28
PERSONNES RESPONSABLES ET CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
1 Personne responsable des informations contenues dans le Prospectus
Ubisoft Entertainment SA
107, avenue Henri Fréville
35207 Rennes Cedex 2 France
Représentée par : Yves Guillemot
Président Directeur général
Déclaration de la personne responsable des informations contenues dans le Prospectus
J’atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2011 incorporés par référence dans le Prospectus ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en pages 117 et 118 du document de référence 2011 qui contient des observations. Les observations des contrôleurs légaux visent principalement à attirer l’attention sur les notes « comparabilité des comptes » et « principes de consolidation – goodwill » des notes annexes aux états financiers consolidés qui exposent le changement de méthode comptable relatif à l’application de la norme IFRS 3 révisée.
Yves Guillemot, Président Directeur général, le 17 décembre 2012
Ubisoft Entertainment SA
107, avenue Henri Fréville
35207 Rennes Cedex 2
France
Représentée par Yves Guillemot
Président Directeur général
2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Commissaires aux comptes titulaires :
KPMG SA
représentée par Monsieur Franck Noël 7, boulevard Albert Einstein – BP 41125
44311 Nantes Cedex 3
et
MB AUDIT
représentée par Monsieur Roland Travers
23, rue Bernard Palissy
35000 Rennes
2.2 Commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur Prashant Shah
7, boulevard Albert Einstein – BP 41125
44311 Nantes Cedex 3
et
Monsieur Sébastien Legeai
Rocade de l’Aumaillerie – BP 7055
35300 Fougères Cedex
FACTEURS DE RISQUE
Les risques décrits ci-après sont susceptibles d’affecter la capacité de l’Émetteur à remplir ses engagements au titre des Obligations. La plupart de ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire sans que l’Émetteur soit en mesure d’exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces événements.
Des facteurs importants pour déterminer les risques de marché associés aux Obligations sont également décrits ci-après.
Les risques décrits ci-après constituent les risques principaux inhérents à l’investissement dans les Obligations et identifiés comme tel par l’Émetteur, mais l’Émetteur ne peut confirmer que les éléments relatifs aux risques liés à la détention des Obligations décrits ci-après sont exhaustifs.
L’Émetteur peut se trouver exposé à d’autres risques importants qui ne sont pas connus à ce jour ou que l’Émetteur ne considère pas comme majeurs aujourd’hui et qui pourraient également affecter sa capacité à remplir ses engagements au titre des Obligations.
Les investisseurs sont invités à examiner les facteurs de risque suivants ainsi que ceux figurant dans le chapitre « Les facteurs de risques » du Document de Référence 2012 de l’Emetteur avant de prendre une décision d’investissement dans les Obligations. D’autres risques et incertitudes non connus de l’Émetteur à ce jour ou qu’il juge aujourd’hui négligeables pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives à un investissement dans les Obligations et de prendre en compte l’intégralité des informations détaillées dans le présent Prospectus.
Sauf mention contraire, les termes définis dans la présente section auront le sens qui leur est donné dans les Modalités des Obligations.
L’Émetteur et ses filiales consolidées sont pour les besoins de la présente section ci-après désignés le groupe (le « Groupe »).
FACTEURS DE RISQUE RELATIFS À L’ÉMETTEUR
Les facteurs de risques liés à l’Emetteur et à son activité sont décritsdans le chapitre « Les facteurs de risques » du Document de Référence 2012de l’Emetteur, incorporé par référence dans le présent Prospectus (voir la section « Incorporation par Référence » ci-dessous), auxquels les investisseurs sont invités à se reporter, et qui comprennent :
- les risques liés à la stratégie produits, positionnement et gestion des marques ;
- les risques liés à l’évolution du marché ;
- les risques de décalage ou de mauvais démarrage lors de la sortie d’un jeu phare ;
- les risques liés à la recherche et à la fidélisation des talents ;
- les risques liés à l’acquisition et à l’intégration de nouvelles structures ;
- les risques liés aux litiges, procédures judiciaires et d’arbitrages ;
- les risques liés à l’environnement réglementaire ;- le risque lié aux droits de propriété intellectuelle ;
- le risque lié aux contrats de licences ;
- le risque lié à la dépendance à l’égard des clients ;
- le risque lié à la dépendance à l’égard des fournisseurs et sous-traitants ;
- les risques comptables et financiers ;
- les risques liés aux enjeux dans la sécurité de l’information ;
- les risques financiers ;
- le risque de change ;
- le risque de financement et de liquidité ;
- le risque de taux d’intérêt ;
- le risque de contrepartie ;
- le risque sur les actions de l’Émetteur ;
- le risque sur d’autre titres actions ;
- les risques industriels ou liés à l’environnement ; et- les assurances et couverture des risques.
FACTEURS DE RISQUE RELATIFS AUX OBLIGATIONS
1 Acquérir des obligations est un investissement qui peut ne pas convenir à tous les investisseurs
L’investissement dans les Obligations implique une connaissance et une expérience des opérations sur les marchés de capitaux et des obligations ainsi qu’une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.
Les investisseurs ne devront prendre leur décision qu’après une étude approfondie des informations contenues dans le présent Prospectus et des informations d’ordre général relatives aux Obligations.
Les investisseurs potentiels devront s’assurer qu’ils ont les ressources financières suffisantes pour supporter les risques inhérents à l’acquisition d’Obligations.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Obligations et des risques qui en découlent et de vérifier l’adéquation d’un tel investissement au regard de leur situation financière. Il est également recommandé aux investisseurs potentiels de procéder à leur propre analyse des aspects juridiques, fiscaux, comptables et réglementaires de l’acquisition d’Obligations. Les investisseurs potentiels devront être capables d’évaluer (seuls ou avec l’assistance d’un conseiller financier) les évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en découlent.
Certains investisseurs potentiels sont soumis à une réglementation stricte en matière d’investissements. Ces investisseurs potentiels devront consulter leur conseil juridique afin de déterminer si la loi les autorise à investir dans les Obligations, si l’investissement dans les Obligations est compatible avec leurs autres emprunts et si d’autres restrictions d’achat des Obligations leur sont applicables.
2 Remboursement anticipé des Obligations dans des circonstances limitées
Les porteurs d’Obligations (les « Porteurs ») ne sont autorisés à demander le remboursement anticipé des Obligations que dans des circonstances limitées : en cas de Changement de Contrôle (Modalité 2.9 du présent Prospectus) etde survenance d’un cas d’exigibilité anticipée (Modalité 2.10 du présent Prospectus). Les Porteurs ne pourront demander le remboursement anticipé des Obligations que conformément aux Modalités des Obligations.
3 Modification des Modalités des Obligations
Les Porteurs seront groupés en une masse pour la défense de leurs intérêts communs et pourront se réunir en assemblée générale. L’assemblée générale des Porteurs ne peut ni acquérir ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d’une même masse.
Toutefois, elle délibère sur toutes mesures ayant pour objet d’assurer la défense des obligataires et l’exécution du contrat d’emprunt ainsi que toute proposition tendant à la modification des Modalités des Obligations. Toute modification approuvée par l’assemblée générale s’imposera à l’ensemble des Porteurs y compris ceux qui ont voté contre la résolution considérée ou qui n’étaient pas présents ou représentés à l’assemblée générale.
4 Représentation des Porteurs et droit des procédures collectives
Le droit des entreprises en difficulté prévoit qu’en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de sauvegarde financière accélérée ou de redressement judiciaire de l’Émetteur, tous les créanciers titulaires d’obligations émises en France ou à l’étranger (y compris les Porteurs) sont regroupés en une assemblée générale unique. Les dispositions relatives à la représentation des Obligations contenues dans le présent Prospectus seront écartées dans la mesure où elles dérogent aux dispositions impératives du droit des entreprises en difficulté applicables dans le cadre de telles procédures.
Ces dispositions prévoient que l’assemblée générale unique veille à la défense des intérêts communs de tous les créanciers obligataires de l’Emetteur (y compris les Porteurs) et délibère, le cas échéant, sur le projet de plan de sauvegarde, de sauvegarde financière accélérée ou de redressement. L’assemblée générale unique peut notamment se prononcer en faveur (i) d’une augmentation des charges des porteurs d’obligations (y compris les Porteurs) par la mise en place de délais de paiement et/ou l’octroi d’un abandon total ou partiel des créances obligataires, (ii) d’un traitement différencié entre les porteurs d’obligations (y compris les Porteurs) si les différences de situation le justifient ; et/ou (iii) d’une conversion de créances (y compris les Obligations) en titres donnant ou pouvant donner accès au capital.
Les décisions de l’assemblée générale unique sont prises à la majorité des deux tiers du montant des créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote, nonobstant toute clause contraire et indépendamment de la loi applicable au contrat d’émission. Aucun quorum ne s’applique.
5 Droits et taxes
Les acquéreurs et les vendeurs d’Obligations doivent savoir qu’il est possible qu’ils aient à payer des impôts et taxes en application des lois et pratiques de l’État dans lequel les Obligations sont transférées et/ou dans lequel un quelconque actif est délivré.
6 Risques liés à un changement du droit
Les Modalités des Obligations sont régies par le droit français à la date du présent Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d’une décision judiciaire ou administrative ou d’une modification de la législation ou de la règlementation française postérieure à la date du présent Prospectus.
7 Absence de majoration des paiements au titre des Obligations afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée
Ni le remboursement ni les intérêts relatifs aux Obligations ne donnent actuellement lieu à retenue à la source (voir paragraphe 2.16 « Régime fiscal » des Modalités de Obligations). Si une telle retenue devait être instaurée, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de la compenser.
8 Clause de maintien à leur rang des Obligations – Possibilité pour l’Émetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens
L’Émetteur s’est engagé conformément au paragraphe 2.5 « Maintien de l’emprunt à son rang » des Modalités des Obligations, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne conférer, ou ne laisser subsister, d’hypothèque, de nantissement, de privilège ou toute autre sûreté réelle (une « Sûreté ») sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs, aux fins de garantir toute dette d’emprunt présente ou future émise ou consentie par l’Émetteur, sans consentir, au plus tard à la même date, des Sûretés équivalentes ou de même rang au bénéfice des Obligations, sous réserve de certaines exceptions.
Toutefois, cet engagement de l’Émetteur n’affecte en rien sa liberté de disposer de la propriété de ses biens (en ce compris les titres de toute filiale et/ou participation) ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens.
9 Restrictions financières limitées
L’Émetteur se réserve la faculté d’émettre à nouveau des titres financiers, y compris d’autres obligations, susceptibles de représenter des montants significatifs, d’accroître l’endettement de l’Émetteur et de diminuer sa qualité de crédit.
Les Modalités des Obligations ne protègent pas les Porteurs en cas d’évolution défavorable de la situation financière de l’Émetteur. Les Modalités des Obligations ne comportent pas de restrictions pour l’Émetteur, en matière d’amortissement ou de réduction du capital, de capacité d’investissement ou de versement de dividendes.
10 Capacité de l’Émetteur à payer les intérêts ou rembourser les Obligations
L’Émetteur pourrait ne pas avoir les capacités de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations à leur échéance. De même, il pourrait se voir contraint de rembourser la totalité des Obligations en cas de défautou tout ou partie des Obligations en cas de Changement de Contrôle (voir paragraphe 2.9« Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle » des Modalités des Obligations) de l’Émetteur. Si le Représentant de la Masse sur décision de l’ensemble des Porteurs ou certains Porteurs, selon le cas, devait exiger de l’Émetteur le remboursement des Obligations à la suite d’un cas de défaut ou en cas de Changement de Contrôle, l’Émetteur ne peut garantir qu’il sera en mesure de verser l’intégralité du montant requis. La capacité de l’Émetteur à rembourser les Obligations dépendra notamment de sa situation financière (y compris, par exemple, en cas de procédure collective) au moment du remboursement et pourra être limitée par la législation applicable, par les termes de son endettement ainsi que, le cas échéant, par les modalités des nouveaux financements en place à cette date et qui pourront remplacer, augmenter ou modifier sa dette existante ou future. Par ailleurs, tout défaut de paiement de l’Émetteur au titre des Obligations pourrait constituer un cas de défaut au titre d’un autre emprunt, et inversement.
11 Fiscalité
Les acquéreurs et les vendeurs potentiels d’Obligations doivent tenir compte du fait qu’ils pourraient devoir payer des impôts ou autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur dans les pays où les Obligations seront transférées ou dans d’autres juridictions. Dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n’est disponible s’agissant de titres financiers tels que les Obligations. Les investisseurs potentiels sont invités à ne pas se fonder sur les informations fiscales contenues dans le présent Prospectus mais à demander conseil à leur propre conseil fiscal au regard de leur situation personnelle en ce qui concerne l’acquisition, la vente et le remboursement des Obligations. Seuls ces conseils sont en mesure de correctement prendre en considération la situation spécifique d’un investisseur potentiel. Ces considérations relatives à l’investissement doivent être lues conjointement avec les informations contenues dans le chapitre “Fiscalité” du présent Prospectus.
12 Risques relatifs au marché
12.1 Risques liés aux taux d’intérêt
L’évolution des taux d’intérêt peut affecter défavorablement la valeur des Obligations. En règle générale, les prix des Obligations à taux fixe augmentent lorsque les taux d’intérêt baissent et diminuent lorsque les taux d’intérêt augmentent.
12.2 Revente avant échéance
Les modalités financières des Obligations ont été élaborées dans la perspective d’un investissement jusqu’à la date d’échéance, soit le 19 décembre 2018. En conséquence, si le Porteur revend les Obligations à une autre date, cette cession s’effectuera à un prix qui peut ne pas correspondre au nominal des Obligations. Le Porteur prend donc un risque en capital non mesurable a priori s’il réalise son investissement avant échéance.
12.3 Risque de liquidité
Les Obligations ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Cependant, aucune assurance ne peut être donnée qu’un marché actif pour les Obligations se développera ou que leurs Porteurs seront en mesure de céder leurs Obligations sur ce marché à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes. Ainsi, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de céder leurs Obligations à un prix égal au pair et éventuellement connaître une perte en nominal. Par ailleurs, les échanges sur
Obligations entre investisseurs institutionnels qui portent sur des quantités
importantes sont généralement réalisés hors marché. En conséquence, tous les investisseurs pourraient ne pas avoir accès à ce type de transaction et notamment à leurs conditions de prix. Il n’existe aucune obligation de constituer un marché pour les Obligations.
12.4 Volatilité du marché
Le marché des obligations est influencé par les conditions économiques et de marché et, à des degrés divers, par les taux d’intérêt, les taux de change et d’inflation en Europe et hors d’Europe. Il ne peut être garanti que des évènements en France, en Europe ou ailleurs n’engendreront pas une volatilité des marchés ou qu’une telle volatilité n’affectera pas défavorablement la valeur de marché des Obligations.
12.5 Risques de change
L’Émetteur assurera les paiements dus au titre des Obligations en euros. Tout Porteur dont les activités financières sont réalisées principalement dans une devise autre que l’euro doit prendre en considération les risques de fluctuation des taux de change avec l’euro ainsi que les modifications de règles de contrôle des changes.
Une appréciation de la valeur de la devise du Porteur par rapport à l’euro diminuerait dans la devise du Porteur la contre-valeur des paiements (intérêts, remboursement) reçus au titre des Obligations, la valeur de marché des Obligations et donc le rendement des Obligations pour son Porteur.
En outre, les gouvernements et autorités monétaires pourraient imposer des contrôles de change qui pourraient affecter le taux de change applicable. De ce fait, les Porteurs pourraient percevoir un montant en principal ou intérêts inférieur à celui prévu, voire aucun de ces montants.
INCORPORATION PAR REFERENCE
Le présent Prospectus doit être lu et interprété conjointement avec les documents suivants qui ont été préalablement publiés et déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Ces documents sont incorporés dans le présent Prospectus et sont réputés en faire partie intégrante :
- le document de référence 2011 de l’Emetteur pour l’exercice clos le 31 mars 2011 (le « Document de Référence 2011 ») déposé le 28 juin 2011 auprès de l’AMF sous le numéro D.11-0637 ;
- l’actualisation du Document de Référence 2011 de l’Emetteur (l’« Actualisation du Document de Référence 2011 ») déposé le 3 avril 2012 auprès de l’AMF sous le numéro
D.11-637-A01 ;
- le document de référence 2012 de l’Emetteur pour l’exercice clos le 31 mars 2012 (le « Document de Référence 2012 ») déposé le 2 juillet 2012 auprès de l’AMF sous le numéro D.12-0675 ; et
- le rapport financier semestriel du premier semestre 2012 de l’Emetteur clos le 30 septembre 2012 (le « Rapport Financier Semestriel 2012 »).
Des copies des documents incorporés par référence sont disponibles sans frais : (i) sur le site Internet de l’Emetteur www.ubisoftgroup.comet (ii) sur demande, à l’adresse commerciale de l’Emetteur ou de l’Agent Payeur aux heures normales de bureau aussi longtemps que les Obligations seront en circulation, tel qu’indiqué dans la section “Information Générale” en page 28 du présent Prospectus. Des copies du Document de Référence 2011, de l’Actualisation du Document de Référence 2011 et du Document de Référence 2012 sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Le Rapport Financier Semestriel 2012 est disponible sur le site de l’Emetteur (www.ubisoftgroup.com).
Les informations incorporées par référence dans le présent Prospectus doivent être lues conjointement avec la table de concordance ci-après. Toute information non référencée dans la table de concordance ci-après mais incluse dans les documents incorporés par référence dans le présent Prospectus n’est donnée qu’à titre d’information mais n’est pas incorporée par référence dans le présent Prospectus.
| Informations incorporées par référence | Pages | ||
| Règlement (CE) no. 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 (annexe IX relatif à l’Émetteur) | |||
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES | ||
| 1.1. | Nom | N/A | |
| 1.2. | Déclaration | N/A | |
| 2. 2. | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES |
Page
| Informations incorporées par référence | Pages | |
| 2.1. | Nom et adresse | p. 188 du Document de Référence 2012 |
| 2.2. | Changement de situation des contrôleurs légaux | N/A |
| 3. | FACTEURS DE RISQUE | |
| 3.1 | Facteurs de risque | p. 33-41, 152 du Document de Référence 2012 p. 4 du Rapport Financier Semestriel 2012 |
| 4. | INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR | |
| 4.1. | Histoire et évolution de la société | |
| 4.1.1 . | Raison sociale et nom commercial | p. 45 du Document de Référence 2012 |
| 4.1.2 . | Lieu et numéro d’enregistrement | p. 45 du Document de Référence 2012 |
| 4.1.3 . | Date de constitution et durée de vie | p. 45 du Document de Référence 2012 |
| 4.1.4 . | Siège social, forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone | p. 45 du Document de Référence 2012 |
| 4.1.5 . | Évènements récents | p.2-4 du Rapport Financier Semestriel 2012 |
| 5. | APERÇU DES ACTIVITÉS | |
| 5.1. | Principales activités | |
| 5.1.1 . | Description des principales activités | p. 3-4 du Document de Référence 2012 |
| 5.1.2 . | Position concurrentielle | p. 33 du Document de Référence 2012 |
| 6. | ORGANIGRAMME | |
| 6.1. | Brève description du Groupe | p. 2 du Document de Référence 2012 |
| 6.2. | Dépendance avec d’autres entités du Groupe | p. 29-32 du Document de Référence 2012 |
| 8. | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | |
| 8.1. | Principales hypothèses | p. 4 du Rapport Financier Semestriel 2012 |
| Informations incorporées par référence | Pages | |
| 8.2. | Déclaration que la prévision a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur. | N/A |
| 8.3. | Elaboration de la prévision ou de l’estimation du bénéfice sur une base comparable aux informations financières historiques | N/A |
| 9. | ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE | |
| 9.1 | Information concernant les organes d’administration, de direction et de surveillance | p. 64 du Document de Référence 2012 |
| 9.2 | Conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance | p. 66 du Document de Référence 2012 |
| 10. | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | |
| 10.1. | Détention ou contrôle, directe ou indirecte de l’émetteur | p. 61 du Document de Référence 2012 |
| 10.2. | Tout accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle | p. 63 du Document de Référence 2012 |
| 11. | INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR | |
| 11.1. | Informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices et le rapport d’audit établi à chaque exercice conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 | |
| Comptes consolidés au 30 septembre 2012 : p. 5-23 du Rapport Financier Semestriel 2012 : rapport des commissaires aux comptes : p. 25- 26 bilan consolidé : p. 5 résultats consolidés : p. 6 méthodes comptables : p. 9-10 annexe aux comptes consolidés : p. 9-23 | ||
| Comptes consolidés au 31 mars 2012 : p. 78-130 du Document de Référence 2012 : rapport des commissaires aux comptes : p. 129-130 bilan consolidé : p. 78 résultats consolidés : p. 79 |
| Informations incorporées par référence | Pages | |
| méthodes comptables : p. 85-99 annexe aux comptes consolidés : p. 82-128 | ||
| Comptes sociaux au 31 mars 2012 : p. 131-159 du Document de Référence 2012 : rapport des commissaires aux comptes : p. 158-159 bilan : p. 131 résultats : p. 132 méthodes comptables : p. 137-140 annexe aux comptes sociaux : p. 135-157 | ||
| Comptes consolidés au 31 mars 2011 : p. 67-118 du Document de Référence 2011 : rapport des commissaires aux comptes : p. 117-118 bilan consolidé : p. 67 résultats consolidés : p. 68 méthodes comptables : p. 75-88 annexe aux comptes consolidés : p. 72-116 | ||
| Comptes sociaux au 31 mars 2011 : p. 119-145 du Document de Référence 2011 : rapport des commissaires aux comptes : p. 144-145 bilan : p. 119 résultats : p. 120 méthodes comptables : p. 123-126 annexe aux comptes sociaux : p. 122-143 | ||
| Comptes consolidés au 30 septembre 2011 : p. 30-50 de l’Actualisation du Document de Référence 2011 : rapport des commissaires aux comptes : p. 49- 50 bilan consolidé : p. 30 résultats consolidés : p. 31 méthodes comptables : p. 34-35 annexe aux comptes consolidés : p. 34-48 | ||
| 11.2. | États financiers annuels consolidés | p. 78-81 du Document de Référence 2012 p. 30-33 de l’Actualisation du Document de Référence 2011 p. 67-71 du Document de Référence 2011 |
| 11.3. | Vérification des informations financières historiques annuelles | |
| 11.3. 1. | Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées | p.25-26 du Rapport Financier Semestriel 2012 p. 129-130, 158-159 du Document de Référence |
| Informations incorporées par référence | Pages | |
| 2012 p. 49-50 de l’Actualisation du Document de Référence 2011 p. 117-118, 144-145 du Document de Référence 2011 | ||
| 11.3. 2. | Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été vérifiées par les contrôleurs légaux. | N/A |
| 11.3. 3. | Informations financières figurant dans le document d’enregistrement n’ayant pas été tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur | N/A |
| 11.4. | Date des dernières informations financières | p.190 du Document de Référence 2012 |
| 11.5. | Procédures judiciaires et d’arbitrage | p. 35-36 du Document de Référence 2012 |
| 12. | CONTRATS IMPORTANTS | N/A |
| 13. | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS | |
| 13.1 | Nom, adresse professionnelle, qualifications, et le cas échéant, tout intérêt important dans la société de toute personne intervenant en qualité d’expert et dont la déclaration ou rapport est inclus(e) dans le document d’enregistrement | N/A |
| 13.2 | Attestation confirmant que des informations provenant d’une tierce partie ont été fidèlement reproduites et identification de la source de ces informations | N/A |
| 14. | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | p. 189 du Document de Référence 2012 |
MODALITÉS DES OBLIGATIONS
1 CADRE DE L’ÉMISSION
1.1 Autorisations
Conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, le Conseil d’administration de l’Emetteur réuni le 14 décembre 2012 a autorisé l’émission d’obligations à concurrence d’un montant nominal total de 20.000.000 d’euros et a décidé, pour une période d’un an, de déléguer à M. Yves Guillemot, Président Directeur Général, les pouvoirs nécessaires à l’effet de mettre en œuvre l’émission d’obligations et d’en arrêter les modalités définitives.
1.2 Nombre et valeur nominale des titres
Le montant nominal total de l’émission est de 20.000.000 d’euros. Le nombre d’Obligations est de 200, chacune d’une valeur nominale unitaire de 100.000 euros.
2 CARACTÉRISTIQUES DES OBLIGATIONS
2.1 Nature, forme et délivrance des titres
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d’une valeur nominale de 100.000 euros chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs prévus à l’article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d’Euroclear France qui créditera les comptes des Teneurs de Compte. Pour les besoins des présentes, “Teneurs de Compte” désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d’Euroclear France.
La propriété des Obligations sera établie par l’inscription en compte dans les livres des Teneurs de Comptes et la cession des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres.
Code ISIN : FR0011378686
Code commun : 086885239
2.2 Prix d’émission
100 % soit 100.000 euros par Obligation, payable en une seule fois à la Date d’Émission.
2.3 Date d’émission, de jouissance et de règlement-livraison des Obligations
19 décembre 2012 (la « Date d’Émission »).
2.4 Rang des Obligations
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et (sous réserve des stipulations du paragraphe 2.5 des Modalités des Obligations) non assortis de sûretés de l’Émetteur venant au même rang sans préférence entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs de l’Émetteur.
2.5 Maintien de l’emprunt à son rang
L’Émetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer ou laisser subsister, et faire en sorte qu’aucune de ses Filiales ne confère ou ne laisse subsister d’hypothèque, de nantissement, de privilège ou toute autre sûreté réelle (une « Sûreté ») sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs, aux fins de garantir toute dette d’emprunt présente ou future émise ou consentie par l’Émetteur,sans consentir, au plus tard à la même date, des Sûretés équivalentes ou de même rang au bénéfice des Obligations. La présente clause ne s’applique pas (i) aux Sûretés existantes à la date des présentes, (ii) à toute Sûreté créée par opération de la loi (iii) à toute Sûreté résultant du droit de rétention d’un fournisseur (iv) à toute Sûreté portant sur un actif acquis par un membre du Groupe après la date des présentes, si la Sûreté en question a été créée dans le seul but de financer l’acquisition dudit actif (v) à toute Sûreté portant sûr un actif d’une société qui deviendrait membre du Groupe après la date des présentes lorsque ladite Sûreté a été consentie avant la date à laquelle ladite société est devenue membre du Groupe (vi) aux conventions d’affacturage et aux opérations de titrisation de créances conclues par le Groupe dans le cours normal de ses activités et (vii) à toute Sûreté garantissant une dette dont le montant en principal, additionné au montant en principal (1) des dettes bénéficiant d’autres Sûretés (à l’exclusion des Sûretés mentionnées aux points (i) à (vi)), et (2) des Garanties, ne dépasse pas 10% de l’Actif Total de l’Emetteur.
« Actif Total » désigne l’actif total consolidé tel que défini dans les comptes consolidés de l’Emetteur.
« Filiale » désigne une société contrôlée directement ou indirectement par une autre au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
« Garantie » désigne toute sûreté personnelle octroyée ou consentie par l’Emetteur à l’exception de (i) celles existantes à la date des présentes et (ii) celles accordées au titre de lettres de crédit émanant d’autrui au bénéfice de fournisseurs en vue de garantir les obligations de l’un quelconque des membres du Groupe.
« Groupe » désigne l’Emetteur et ses Filiales.
2.6 Assimilations ultérieures
Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des Obligations (ou à tous égards à l’exception du premier paiement d’intérêts y afférent), l’Emetteur pourra, sans requérir le consentement des porteurs d’Obligations (les « Porteurs ») et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs sera alors regroupé en une masse unique.
2.7 Intérêts
Les Obligations portent un intérêt de 3,99 % l’an (soit le « Taux d’Intérêt Applicable »), payable annuellement à terme échu le 19 décembre de chaque année (chacune une « Date de Paiement d’Intérêts ») et pour la première fois le 19 décembre 2013, étant entendu que si, au premier jour d’une Période d’Intérêts donnée, le ratio Dette Nette/EBITDA à la Date de Test du Ratio immédiatement précédente est supérieur à 2,0, le Taux d’Intérêt Applicable pour la totalité de ladite Période d’Intérêt sera égal à 5,24 %. L’Emetteur calculera le ratio susvisé et en notifiera le respect ou le non respect ainsi que l’augmentation du Taux d’Intérêt qui en résulte éventuellement, dès que possible et au plus tard dans les trois (3) mois calendaires suivant ladite Date de Test du Ratio à l’Agent Payeur et aux Porteurs conformément à la Modalité 2.18.
Tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des Obligations le produit (a) du taux nominal annuel applicable et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours exacts courus depuis la précédente Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine Date de Paiement d’Intérêts (exclue) et la précédente Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, la Date d’Émission) (incluse), soit 365 jours ou 366 jours.
Chaque Obligation cessera de porter intérêt à compter de sa date de remboursement.
« Date de Test du Ratio » désigne, aussi longtemps que des Obligations sont en circulation, le 30 septembre de chaque année.
« Dette Nette » désigne, à chaque Date de Test du Ratio, la dette nette consolidée, soit (i) le montant en principal de la dette financière, le tout tel qu’apparaissant dans les comptes consolidés de l’Emetteur à ladite Date de Test du Ratio, restant dû, excluant le montant en principal des obligations convertibles et autres instruments similaires en circulation si le cours moyen du sous-jacent sur les vingt (20) derniers jours de bourse précédant la Date de Paiement d’Intérêts est supérieur à 120% du prix d’exercice des obligations convertibles ou instruments similaires, mais incluant le montant en principal des créances financées par affacturage ou titrisation (qu’elles soient avec ou sans recours), diminué (ii) du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, le tout tel qu’apparaissant dans les comptes consolidés de l’Emetteur à ladite Date de Test du Ratio.
« EBITDA» désigne à chaque Date de Test du Ratio, pour la Période Concernée, l’EBITDA consolidé, soit le résultat opérationnel courant, (i) augmenté des amortissements et dotations aux provisions et des stocks options, et (ii) diminué des reprises de provisions, le tout tel qu’apparaissant dans les comptes consolidés de l’Emetteur à ladite Date de Test du Ratio.
« Période Concernée » désigne la période de 12 mois calendaires se terminant à chaque Date de Test du Ratio.
« Période d’Intérêts » désigne la période commençant à la Date d’Emission, incluse, et se terminant à la première Date de Paiement d’Intérêt, exclue, et toute période suivante commençant à la Date de Paiement d’Intérêt, incluse, et se terminant à la prochaine Date de Paiement d’Intérêt, exclue.
2.8 Amortissement et rachat
(a) Amortissement final
À moins qu’elles n’aient été préalablement remboursées, rachetées et/ou annulées tel qu’indiqué ci-après, les Obligations seront amorties en totalité à leur date d’échéance, soit le 19 décembre 2018, par remboursement au pair (soit 100.000 euros par Obligation).
(b) Rachat
L’Émetteur pourra à tout moment procéder à des rachats de tout ou partie des Obligations en bourse ou hors bourse, à quelque prix ou conditions que ce soit, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des Obligations restant en circulation. Les Obligations ainsi rachetées pourront être annulées ou conservées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
L’information relative au nombre d’Obligations rachetées et au nombre d’Obligations en circulation sera publiée conformément aux dispositions de l’article 238-2 du Règlement général de l’AMF et transmise annuellement à
Euronext Paris pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de l’Émetteur ou de l’Agent Payeur.
(c) Annulation
Toutes les Obligations rachetées par ou pour le compte de l’Émetteur en vue de leur annulation conformément aux stipulations du paragraphe 2.8 (b) seront immédiatement annulées et ne pourront par conséquent être réémises ou revendues.
2.9 Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle
En cas de Changement de Contrôle, tout Porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu’il détient, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Emission (incluse) ) jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue) (la « Date de Remboursement Anticipé »).
Si un changement de Contrôle survient, l’Emetteur devra en informer les Porteurs par avis (l’« Avis de Changement de Contrôle ») dans les conditions prévues au paragraphe 2.18 « Avis » ci-après, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires suivant le Changement de Contrôle effectif. L’Avis de Changement de Contrôle rappellera aux Porteurs la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations et indiquera (i) la Date de Remboursement Anticipé, laquelle devra être comprise entre le vingtcinquième (25ème) et le trentième (30ème) Jour Ouvré suivant la date de mise en ligne de l’Avis de Changement de Contrôle sur le site internet de l’Emetteur, (ii) le montant du remboursement et (ii) la période, d’au moins quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la mise en ligne de l’Avis de Changement de Contrôle sur le site internet de l’Emetteur, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations et les Obligations correspondantes devront parvenir à l’Agent Payeur.
Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les Porteurs devront en faire la demande par écrit auprès de l’Agent Payeur (la « Demande de Remboursement Anticipé »). Toute Demande de Remboursement Anticipé sera irrévocable à compter de sa réception par l’Agent Payeur.
Les Demandes de Remboursement Anticipé devront parvenir à l’Agent Payeur et les
Obligations correspondantes devront être transférées à l’Agent Payeur par
ème l’intermédiaire de son teneur de compte au plus tard le 5 Jour Ouvré précédant la Date de Remboursement Anticipé.
La date de la Demande de Remboursement Anticipé correspondra au Jour Ouvré au cours duquel la dernière des conditions (a) et (b) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00 (heure de Paris) ou le Jour Ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00 (heure de Paris) :
- l’Agent Payeur aura reçu la Demande de Remboursement Anticipée
transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ;
- les Obligations auront été transférées à l’Agent Payeur par le teneur de compte.
« Changement de Contrôle » désigne l’acquisition par toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code du Commerce), autre que le Concert Existant, directement ou indirectement, du contrôle (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) de l’Emetteur.
« Concert Existant » désigne le concert composé des sociétés Guillemot Brothers SA et Guillemot Corporation SA et de la famille Guillemot, tels que décrits dans le document de référence de l’Emetteur pour l’exercice clos le 31 mars 2012, déposé à l’AMF sous le numéro 12-0675 en date du 2 juillet 2012.
2.10 Exigibilité anticipée
Le Porteur unique ou, si les Obligations sont détenues par plusieurs Porteurs, le Représentant de la Masse pourra, sur simple notification écrite adressée à l’Émetteur, avec une copie à l’Agent Payeur avant qu’il n’ait été remédié au manquement considéré, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission) précédant la date d’amortissement anticipé jusqu’à la date d’amortissement effectif, si l’un quelconque des événements énumérés ci-dessous survient :
- en cas de défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par l’Emetteur au titre de toute Obligation depuis plus de quinze (15) jours calendaires à compter de la date d’exigibilité de ce paiement ;
- en cas de manquement par l’Emetteur à toute autre stipulation des modalités des Obligations, s’il n’est pas remédié à ce manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception par l’Emetteur de la notification écrite dudit manquement ;
- (i) en cas de défaut de paiement au titre de toute dette d’emprunt, autre que les Obligations, existante ou future, de l’Emetteur ou d’une de ses Filiales, excédant, individuellement ou cumulativement, un montant supérieur à 10.000.000 € (dix millions euros) (ou son équivalent en toute autre devise) lorsque celle-ci est due et exigible, le cas échéant à l’expiration de tout délai de grâce applicable, (ii) en cas de mise en jeu d’une Sûreté (telle que définie au paragraphe 2.5) portant sur une telle dette d’emprunt, (iii) en cas de défaut de paiement d’un montant quelconque dû au titre d’une Garantie consentie par l’Emetteur ou l’une de ses Filiales, sur une dette d’emprunt d’autrui, sauf si la mise en œuvre de cette Garantie a été contestée de bonne foi sur la base de motifs juridiques raisonnables par le membre du Groupe concerné dans les dix (10) jours ouvrables à partir de la date d’exigibilité de la Garantie en question, auquel cas le cas d’exigibilité anticipée ne deviendra effectif qu’à compter du moment où une première décision défavorable, assortie d’exécution provisoire, relative à cette action en justice serait rendue, ou (iv) en cas d’exigibilité anticipée résultant du non-respect des engagements contractuels au titre de toute dette d’emprunt, présente ou future, de l’Émetteur ou l’une de ses Filiales, excédant, individuellement ou cumulativement, un montant supérieur à 10.000.000 € (dix millions euros)
(ou son équivalent en toute autre devise) le cas échéant à l’expiration de tout délai de grâce applicable ; ou
- au cas où l’Emetteur ou l’une de ses Filiales Principales entre dans une procédure de conciliation avec ses créanciers, ou fait l’objet d’une telle demande, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire ou de liquidation volontaire, dans la mesure permise par la loi, est soumis à toute autre procédure similaire, ou un jugement est rendu pour la cession totale de l’entreprise de l’Emetteur ou de l’une de ses Filiales Principales ;
- en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de l’Emetteur ou d’une de ses Filiales avant le remboursement intégral des Obligations, sauf dans le cas d’une dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption, au terme de laquelle (i) s’agissant de l’Emetteur, l’intégralité des engagements de l’Emetteur au titre des Obligations est transférée à la personne morale qui lui succède ou (ii) s’agissant d’une Filiales, la personne morale qui lui succède demeure contrôlée (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce), directement ou indirectement, par l’Emetteur.
« Filiale Principale » désigne, à tout moment, toute Filiale qui représente cinq pour cent (5%) du chiffre d’affaires net consolidé (à l’exclusion du chiffre d’affaires intra-Groupe) ou du total des actifs consolidés (à l’exclusion des actifs intra-Groupe) du Groupe, tel que (i) déterminé sur la base des comptes annuels les plus récents de ladite Filiale, consolidés le cas échéant, utilisés pour l’établissement des comptes annuels consolidés et certifiés les plus récents de l’Emetteur et (ii) certifié par les commissaires aux comptes de l’Emetteur.
2.11 Taux de rendement actuariel brut
3,99 % à la Date d’Émission.
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).
Il n’est significatif que pour un Porteur qui conserverait ses Obligations jusqu’à leur remboursement final et à condition que le taux d’intérêt applicable reste de 3,99 % conformément au paragraphe 2.7.
2.12 Durée de vie
Six (6) ans à la Date d’Émission.
2.13 Méthode de paiement
Le paiement du principal et des intérêts dus au titre des Obligations sera effectué en euros par crédit ou transfert sur un compte libellé en euros, conformément aux dispositions fiscales ou à toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables, sous réserve des stipulations du paragraphe 2.16 « Régime fiscal » des présentes Modalités.
Ces paiements devront être faits au bénéfice des Porteurs chez les teneurs de compte.
Les paiements seront effectués sous réserve de l’application de toutes lois ou réglementations fiscales ou autres, sans préjudice des dispositions du paragraphe 2.16 « Régime fiscal ». Les Porteurs ne supporteront ni commission ni frais au titre de ces paiements.
2.14 Paiements les Jours Ouvrables
Si la date de paiement du principal ou des intérêts afférents à une Obligation n’est pas un Jour Ouvrable (tel que défini ci-après), le Porteur n’aura alors droit au paiement de cette somme que le Jour Ouvrable suivant et n’aura droit à aucun intérêt ou autre montant en raison de ce retard.
Aux fins du présent paragraphe, « Jour Ouvrable » signifie tout jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les Banques et marchés de change sont ouverts à Paris, où Euroclear France fonctionne et où le Système de transfert express automatisé transeuropéen à règlement brut en temps réel (dénommé TARGET 2), ou tout autre système qui lui succéderait, fonctionne.
2.15 Agent Payeur
L’Agent Payeur initial est le suivant :
BNP Paribas Securities Services
Les Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93500 Paris France
L’Émetteur se réserve le droit de modifier ou de résilier à tout moment le mandat de l’Agent Payeur et/ou de nommer un autre établissement de premier rang en tant qu’agent payeur ou des agents payeurs supplémentaires, à condition qu’à tout moment, tant qu’une Obligation quelconque reste en circulation, il y ait un agent payeur disposant d’un établissement dans une ville européenne et qui, tant que les Obligations seront cotées sur Euronext Paris, sera habilité à exercer ses fonctions en France. Toute modification ou résiliation du mandat de l’Agent Payeur sera portée à la connaissance des Porteurs conformément aux stipulations du paragraphe 2.18 « Avis ».
2.16 Régime fiscal
Tous les paiements en principal et intérêts afférents aux Obligations effectués par ou pour le compte de l’Emetteur seront effectués sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de la France, ou de l’une de ses autorités ayant le pouvoir de lever l’impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit impérativement prescrite par la loi. Le paiement des intérêts et le remboursement des Obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la charge des Porteurs.
Si une quelconque retenue à la source devait être prélevée sur les revenus ou produits des Obligations, l’Émetteur ne sera pas tenu de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser cette retenue.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.
2.17 Prescription
Toutes actions contre l’Émetteur en vue du remboursement du principal au titre des Obligations seront prescrites à compter d’un délai de dix (10) ans à compter de sa date d’exigibilité. Toutes actions contre l’Émetteur en vue du remboursement des intérêts au titre des Obligations seront prescrites à compter d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur date d’exigibilité.
2.18 Avis
Sous réserve des dispositions impératives du Code de commerce relatives à la Masse, les avis seront délivrés à Euroclear France et à tout autre système de compensation auprès duquel les Obligations sont alors compensées et seront publiés sur le site Internet de l’Emetteur (www.ubisoftgroup.com), étant entendu qu’aussi longtemps que ces Obligations seront admises aux négociations sur Euronext Paris, les avis pourront également être publiés dans un quotidien financier de large diffusion en France.
Tout avis aux Porteurs sera réputé avoir été donné à la date de sa publication ou, en cas de plusieurs publications, à la date de sa première publication.
2.19 Représentation des Porteurs
Tant que les Obligations seront détenues par un seul Porteur, les stipulations du présent paragraphe ne s’appliqueront pas.
Dans l’hypothèse où les Obligations seraient détenues par plusieurs Porteurs, les stipulations suivantes s’appliqueront.
Représentant titulaire de la masse des Porteurs
Conformément à l’article L.228-46 du Code de commerce, les Porteurs sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse (la « Masse ») jouissant de la personnalité civile et agiront par l’intermédiaire d’un représentant (le « Représentant »).
En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, est désignée :
Représentant de la Masse des Porteurs :
Sylvain THOMAZO
20, rue Victor Bart
78000 VERSAILLES
La rémunération du Représentant de la Masse, d’un montant de 600 euros, est prise en charge par l’Émetteur.
Le Représentant aura sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la Masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Porteurs.
Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des Porteurs ou la survenance d’une incapacité ou d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le Représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
Représentant suppléant de la masse des Porteurs
Le représentant suppléant de la masse des porteurs d’Obligations sera :
Sandrine D’HAUSSY
69 avenue Gambetta
94100 Saint Maur des Fossés
Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le Représentant de la Masse si ce dernier est empêché.
Généralités
En cas de convocation de l’assemblée générale des Porteurs, ces derniers seront réunis au siège social de l’Émetteur ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.
Le Porteur a le droit, pendant un délai de 15 jours qui précède la réunion de l’assemblée générale de la Masse sur première convocation, et pendant un délai de 10 jours sur seconde convocation, de prendre, par lui-même ou par mandataire, au siège de l’Émetteur, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée générale.
Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs des obligations supplémentaires assimilables et les Porteurs seront regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique. 2.20 Notation
La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.
2.21 Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations sont régies par le droit français.
Les Porteurs peuvent faire valoir leurs droits à l’encontre de l’Émetteur auprès des tribunaux compétents situés à Paris.
3 ADMISSION SUR EURONEXT PARIS ET NÉGOCIATION – SOUSCRIPTION
3.1 Cotation
Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
Leur date de cotation est prévue le 19 décembre 2012 .
3.2 Dépenses liées à l’émission
À titre indicatif, le cout total de l’admission aux négociations des Obligations est d’environ 3.625 euros.
3.3 Restrictions à la libre négociabilité des Obligations
Il n’existe aucune restriction imposée dans les conditions de l’émission à la libre négociabilité des Obligations.
3.4 Placement
En vertu d’un contrat de souscription en date du 17 décembre 2012 (le « Contrat de Souscription ») conclu entre l’Émetteur, Fédéris Core Euro Crédit 2018 représenté par sa société de gestion Fédéris Gestion d’Actifs en qualité de souscripteur (le « Souscripteur ») et Kepler Capital Markets SA, en qualité d’arrangeur, le Souscripteur s’est, sous certaines conditions, engagé à souscrire, et à payer auprès de l’Emetteur par l’intermédiaire de Kepler Capital Markets SA les Obligations à un prix d’émission égal à 100 % de leur valeur nominale, diminué du montant d’une commission. Le Contrat de Souscription autorise, dans certaines circonstances, chacun de Kepler Capital Markets SA et du Souscripteur à résilier le Contrat de Placement avant que le paiement à l’Émetteur ne soit effectué.
DESCRIPTION DE L’ÉMETTEUR
Se reporter au Document de Référence 2012 et au Rapport Financier Semestriel 2012 incorporés par référence dans le présent Prospectus.
EVENEMENTS RECENTS
La composition du Conseil d’administration de l’Emetteur est depuis le 24 septembre 2012 la suivante :
| Nom Fonction dans la société (1) | Date de naissance | Date d’entrée en fonction | Echéance AG statuant sur les comptes clos |
| Yves Guillemot Administrateur Président Directeur général | 21/07/60 | 28/02/88 | 31/03/16 |
| Claude Guillemot Administrateur Directeur général délégué opérations | 30/10/56 | 28/02/88 | 31/03/13 |
| Michel Guillemot Administrateur Directeur général délégué développement stratégie et finance | 15/01/59 | 28/02/88 | 31/03/13 |
| Gérard Guillemot Administrateur Directeur général délégué édition et marketing | 14/07/61 | 28/02/88 | 31/03/16 |
| Christian Guillemot Administrateur Directeur général délégué administration | 10/02/66 | 28/02/88 | 31/03/13 |
| Estelle Métayer Administrateur | 08/04/70 | 24/09/12 | 31/03/16 |
Une filiale du Groupe a signé le 16 novembre 2012 un contrat de factoring sans recours pour la cession de créances clients aux USA ; ce contrat a une durée d’un an renouvelable et porte sur un montant maximum de 50 MUSD.
INFORMATION GÉNÉRALE
1 Autorisations
Conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, le Conseil d’administration de l’Emetteur réuni le 14 décembre 2012 a autorisé l’émission d’obligations à concurrence d’un montant nominal total de 20.000.000 d’euros et a décidé, pour une période d’un an, de déléguer à M. Yves Guillemot, Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de mettre en œuvre l’émission d’obligations et d’en arrêter les modalités définitives.
2 Changement significatif
A l’exception de ce qui est indiqué dans le présent Prospectus, il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de l’Émetteur et du Groupe survenu depuis le 30 septembre 2012.
3 Perspectives
A l’exception de ce qui est indiqué dans le présent Prospectus, aucune détérioration significative n’a affecté les perspectives de l’Émetteur depuis le 30 septembre 2012.
4 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
À la date du présent Prospectus, il n’existe pas d’intérêt, y compris des intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission des Obligations.
5 Informations provenant d’un tiers
Les informations mentionnées dans le présent Prospectus provenant de tiers ont été reproduites avec exactitude. À la connaissance de l’Émetteur, aucun fait susceptible de rendre les informations ainsi reproduites inexactes ou trompeuses n’a été omis. Les informations provenant de tiers ont été identifiées comme telles.
6 Procédures judiciaires et arbitrages
A l’exception de ce qui est indiqué dans le présent Prospectus, durant une période couvrant au moins les douze (12) derniers mois, il n’y a eu aucune procédure gouvernementale, judiciaire, ou arbitrale (y compris toute procédure dont l’Emetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu dans un passé récent des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’Emetteur ou du Groupe.
7 Documents accessibles au public
Pendant la durée de validité du présent Prospectus, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés à l’adresse commerciale de l’Emetteur, 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois :
- le présent prospectus ;
- les statuts de l’Émetteur ;
- les documents incorporés par référence dans le présent Prospectus ; et (d) les derniers comptes consolidés certifiés de l’Emetteur.
ÉMETTEUR
Ubisoft Entertainment SA
107, avenue Henri Fréville
35207 Rennes Cedex 2
France
ARRANGEUR
Kepler Capital Markets SA
112, avenue Kléber
75116 Paris
France
AGENT PAYEUR
BNP Paribas Securities Services
Les Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93500 Paris France
COMMISSAIRES AUX COMPTES
KPMG S.A. MB Audit
7, boulevard Albert Einstein 23, rue Bernard Palissy
BP 41125 35000 Rennes
44311 Nantes Cedex 3 France
France
CONSEIL JURIDIQUE
Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.
26, cours Albert 1er 75008 Paris France